Contrato de compra e venda de empresa

O contrato de compra e venda de empresa é um documento que transfere a propriedade de um negócio, para um novo dono.

Uma empresa nada mais é que um conjunto de ativos individuais pertencentes a uma entidade.

Sendo assim, o acordo para transferir esses ativos pode se dar de duas formas: contrato de compra de ações, onde frações da empresa são negociadas e o contrato de compra de ativos, onde os ativos são transferidos do comprador para o vendedor.

Muito do que está contido em um contrato de compra e venda de empresa segue modelos prontos, entretanto, podem haver diferenças importantes de uma empresa para outra que requerem especificações no contrato.

Certamente um consultor ou advogado experiente pode rapidamente identificar essas diferenças e adequá-las.

Pontos a serem abordados no contrato de compra e venda de empresa

1. Dados pessoais e da empresa

• Nome.
• Número de identidade.
• Endereços do vendedor, do comprador e da empresa.

2. Ativos

• Lista de todos os ativos inclusos na venda.
• Incluindo acessórios, móveis, equipamentos, máquinas, estoques, contas à receber, e listas de clientes.
• Além disso, inclui ativos a serem excluídos da venda, como contas em dinheiro e caixa, imóveis, automóveis, etc.

3. Responsabilidades

• Lista de responsabilidades assumidas pelo comprador.
• Por exemplo: contas à pagar.
• Além disso, inclui uma declaração de que o comprador não assume nenhuma responsabilidade além das listadas.

4. Data de encerramento

• Declaração da data em que a venda será finalizada.

5. Preço

• Declaração do valor de compra.

6. Ajustes

• Detalhe de como o preço será ajustado no dia do fechamento.
• Ou seja, verificar o estoque e contas à receber, para refletir as avaliações de fechamento.

7. Contratos e acordos

• Acordo de não competição.
• Contrato de consultoria de gestão.
• Contrato de trabalho que o vendedor assinará como parte do acordo de fechamento.

8. Termos de pagamento

• Valor em dinheiro a ser pago no dia do fechamento.
• Além disso, em caso de financiamento, especificar o valor e a estrutura de pagamento.

9. Contas recebíveis

• Descrição das contas a receber que estarão incluídas ou excluídas da venda.

10. Compromissos do vendedor

• Declaração em que o vendedor se compromete a transferir o negócio.
• Incluindo a transferência de planos de benefícios.
• Pagando salários de funcionários até a data de fechamento.
• Alterando o nome comercial para permitir que o comprador assuma a empresa e comece a usar o nome e realizar outras ações.

11. Cláusula de rescisão de empregado

• Um comunicado confirmando que no fechamento do dia, o vendedor rescindirá contrato de todos os funcionários.
• Exceto aqueles com contratos transferíveis.
• Pagando todos os salários, comissões e benefícios obtidos até a data de rescisão.
• Quando o comprador provavelmente preencherá a papelada para contratar funcionários rescindidos.

12. Direitos e obrigações pós-fechamento

• Uma declaração de eventuais problemas de pós-venda.
• Incluindo o direito do comprador de descontar do preço de compra, passivos ou desvios de avaliação de estoque que se tornam aparentes após a data de liquidação.
• Além disso, a obrigação do comprador de permitir que o vendedor acesse e acompanhe os registros financeiros até que o valor de compra seja pago integralmente.

13. Definição de obrigações

• Uma definição de litígios e disputas para lidar com inadimplência, caso o comprador ou vendedor não cumpram os termos do acordo.

14. Acordos de transferência de negócios

• Atribuições de locações.
• Contratos.
• Propriedade intelectual.
• Transferência de estoque.

15. Participação ou ausência de Corretores de Negócios

• Uma declaração à respeito dos corretores.
• Se estavam ou não envolvidos na transação.
• Além disso, como eles serão pagos, o que é estipulado no contrato do corretor e pago pelo vendedor no dia do fechamento.

16. Obrigação de taxas

• Uma declaração de como o comprador e o vendedor pagarão as taxas profissionais envolvidas no fechamento da venda.

Esses são os itens que devem estar presentes na estrutura básica de um contrato de compra e venda de empresa.

Certamente cada negócio pode ter as suas particularidades, a depender do ramo de atividade.

Portanto, é importante que você se assessore de um advogado experiente que elabore um contrato adequado para a sua realidade.

Os termos negociados entre comprador e vendedor também devem estar descritos detalhadamente no contrato, para que se evitem conflitos futuros.

Estrutura do acordo de venda de uma empresa

A estrutura do acordo de venda é tão ou mais importante do que a definição do preço, pois tem o poder de dar mais flexibilidade à negociação, aumentando a possibilidade de atender ambas as partes.

Além disso, a estrutura do acordo tem influência nas questões tributárias, ou seja, no valor do imposto que irá ser pago.

Os tipos mais comuns de estrutura de contrato são os de transferência de ações ou compra de ativos.

Enquanto os compradores preferem a compra de ativos, os vendedores preferem a transferência de ações.

A vantagem é que se abre margem para negociar, por exemplo, o comprador pode levar somente os ativos e pagar um valor maior ou comprar as ações e pagar um valor menor.

Se a venda da empresa for feita por meio de transferência de ativos, o comprador adquire os ativos como equipamentos, listas de clientes, propriedade intelectual, contratos e acordos.

Portanto para o comprador, o lado bom de comprar os ativos ao invés de se adquirir ações é que ele não contrai as responsabilidades legais além das estipuladas no contrato.

A empresa que vende os ativos continua a existir de forma independente com as suas responsabilidades.

Por outro lado, na compra de ações o comprador se torna acionista e controlador da empresa.

Nesse caso, passa a ser dono de todos os seus ativos e assume todas as responsabilidade da empresa.

Por isso, é importante que exista uma cláusula no contrato onde sejam definidas as responsabilidades em caso de omissão ou ocultação de informações da empresa.

Pacto de não concorrência

Quando um comprador adquire o seu negócio, ele não vai querer que você abra uma empresa do mesmo ramo de atividade, na mesma cidade, tornando-se um concorrente direto.

Ou que você venha, por exemplo, a ser um consultor ou trabalhar na concorrência no futuro.

Nesse caso, ele vai solicitar a assinatura de um pacto de não concorrência que pode ser feito separadamente ou estar presente no contrato de compra e venda.

Esse acordo proíbe você de abrir outra empresa do mesmo segmento, na mesma cidade, que possa gerar concorrência e além disso, prejudicar os resultados da empresa que foi adquirida.

Nesse caso, esse acordo geralmente é elaborado por um advogado e tem validade jurídica.

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