📄 Carta de Intenção: Como Conseguir uma Proposta de Compra da Sua Empresa por Escrito

📌 Afinal, o que é uma Carta de Intenção de compra?

A Carta de Intenção (LOI) é uma proposta formal, redigida pelo comprador, onde ele descreve as condições iniciais sob as quais está disposto a adquirir o seu negócio.

Na prática, é o documento que transforma o comprador sério em comprador real — porque exige comprometimento, clareza e organização. A partir dela, a negociação deixa de ser hipotética e passa a ter estrutura.

Segundo orientação do Sebrae, a preparação para vender uma empresa envolve organização documental, clareza sobre preço justo e definição de critérios de qualificação — elementos que influenciam diretamente a negociação da Carta de Intenção.

Mesmo que você já tenha recebido uma proposta verbal — o que é bastante comum — nunca avance sem a versão escrita. Proposta verbal não gera compromisso, não pode ser analisada com precisão e, muitas vezes, cria mal-entendidos perigosos.

A Carta de Intenção deve incluir, no mínimo:

• preço ofertado;
• condições de pagamento;
• percentuais à vista e parcelas (quando houver);
• expectativa de financiamento ou capital de terceiros;
• prazo para realização da due diligence;
• pedido de exclusividade (quando aplicável);
• exigências do comprador no pós-venda;
• cláusulas de sigilo e não competição (non-compete);
• condições específicas para fechamento da transação.

Embora não seja um documento legal obrigatório, a LOI possui força moral e operacional dentro do processo. Ela funciona como o “acordo dos pontos principais” antes da verificação profunda dos dados e do contrato definitivo.

Por isso, jamais assine sem consultar seu contador e advogado — eles avaliarão impacto tributário, riscos jurídicos e implicações práticas da estrutura proposta.

Em mercados mais maduros de M&A, a LOI é tratada como um documento preliminar fundamental para alinhar expectativas entre vendedor e comprador, como aponta a Investopedia.

🤝 Negociando com o comprador: o que esperar desta etapa

É totalmente esperado — e saudável — que na reunião com o comprador da empresa ele apresente um valor abaixo do preço pedido. Isso não significa desvalorização; significa apenas que existe margem de negociação, parte natural de vendas profissionais.

O comprador geralmente detalha:

• quanto pagará à vista no fechamento;
• se haverá retenção ou pagamento condicionado a metas (earn-out);
• necessidade de financiamento;
• como imagina conduzir a transição;
• garantias exigidas;
• plano de continuidade operacional após a aquisição.

A partir disso, entram os pontos críticos que você deve entender profundamente:

A forma de pagamento importa — e muito

O formato da operação modifica:

• o valor líquido recebido;
• o impacto de imposto de renda sobre ganho de capital;
• o fluxo de recebimento;
• o risco financeiro da transação.

Uma estrutura equivocada pode fazer você perder entre 10% e 30% do valor final somente em tributação. Por isso, envolva seu contador desde o início.

Prazo de due diligence: não aceite prazos abusivos

O prazo deve ser:

• curto o suficiente para não travar a venda;
• longo o bastante para permitir auditoria, entrevistas e análise documental.

Para pequenas e médias empresas no Brasil, o razoável é 20 a 45 dias.
Empresas muito organizadas digitalmente conseguem finalizar em 15 a 30 dias.

Prazos exagerados indicam:

• comprador sem estrutura;
• tentativa de “cozinhar o processo”;
• estratégia de usar o tempo para renegociar o preço mais adiante.

Sigilo absoluto durante a investigação

Não é opcional — é obrigatório.
O comprador não pode, em hipótese alguma:

• compartilhar números com terceiros;
• envolver fornecedores, concorrentes ou colaboradores;
• usar informações internas caso não compre o negócio.

E você deve reforçar que todas as informações fornecidas até aqui são verdadeiras, completas e coerentes.

Exclusividade: aceitar ou não?

Conceda exclusividade apenas quando:

• o comprador for Categoria A;
• houver comprovação clara de capacidade financeira;
• houver histórico de seriedade e agilidade nas etapas anteriores.

Exclusividade com comprador fraco é um dos erros mais caros do processo de venda.

Exigências adicionais: pós-venda e não competição

É comum o comprador solicitar:

• permanência do vendedor por 30 a 180 dias;
• auxílio na transição com clientes, equipe e fornecedores;
• cláusula de non-compete entre 2 e 5 anos na mesma região.

Geralmente isso é razoável.

⚠️ Atenção: Cláusulas de não competição acima de 5 anos ou com abrangência territorial exagerada costumam ser consideradas abusivas pelo CADE e pelo Judiciário.

Antes de avaliar qualquer oferta escrita, é essencial que o vendedor tenha clareza sobre o valuation da empresa. Isso evita concessões desnecessárias e dá força na negociação. Para aprofundar esse ponto, vale revisar o guia: Como avaliar uma empresa no Brasil.

✍️ Como responder à Carta de Intenção de compra

Assim que receber a Carta de Intenção, você deve:

1. Ler detalhadamente cada cláusula.
2. Discutir com contador e advogado.
3. Classificar termos aceitáveis, negociáveis e inaceitáveis.
4. Decidir entre:
   • aceitar,
   • rejeitar,
   • ou apresentar contraproposta.

A Carta de Intenção não é o momento de discutir minúcias contratuais.
Ela serve para alinhar apenas:

• preço,
• condições de pagamento,
• prazo da due diligence,
• exclusividade,
• e estrutura básica da transição.

Todo o restante será negociado posteriormente no contrato definitivo.

Se a proposta estiver abaixo das expectativas

Elabore uma contraproposta técnica, fundamentada em:

• valuation;
• múltiplos aplicáveis;
• histórico financeiro;
• capacidade de geração de caixa;
• comparações com transações semelhantes.

Nunca responda emocionalmente.
Negociação profissional exige lógica, dados e clareza.

Assinatura e formalização

Quando houver alinhamento nos pontos principais, ambas as partes assinam:

• a Carta de Intenção original, ou
• a versão modificada após contraproposta.

A partir desse momento, vocês entram oficialmente na fase de due diligence.

💰 Depósitos de garantia (caução/sinal): quando são usados e por que importam

Após a assinatura da Carta de Intenção, especialmente quando há um Corretor de Negócios profissional, o vendedor deve exigir um depósito de garantia entre 8% e 12% do valor do negócio.

Esse depósito fica retido em conta de terceiro neutro até:

• conclusão da due diligence;
• assinatura do contrato final;
• ou desistência conforme regras da LOI.

Em caso de desistência sem motivo justo, parte ou totalidade do depósito pode ser retida como break-up fee.

O depósito:

• demonstra comprometimento real;
• evita desistências oportunistas;
• protege o vendedor;
• filtra compradores amadores;
• impede perda de tempo com negociações paralelas estagnadas.

Sem corretor, você decide com seus assessores se exigirá o depósito e qual percentual utilizar. Quanto maior o risco percebido, maior deve ser a garantia.

Antes de falar sobre caução, vale lembrar: uma Carta de Intenção só chega quando o funil de qualificação foi bem executado. Compradores amadores raramente avançam até aqui — e normalmente você identifica esses perfis nos primeiros contatos.

Se quiser revisar essa etapa, veja como devem ser os primeiros contatos com o comprador.

🔍 Próximos passos: início da due diligence

Com a LOI assinada e o depósito realizado (quando houver), a negociação entra em sua fase mais técnica: auditoria, validação de números, entrevistas, contratos, análises societárias e fiscais.

Chegar até aqui já é uma vitória importante: poucos empresários no Brasil conseguem conduzir o comprador até uma proposta formal.

🎯 Conclusão: a Carta de Intenção é o divisor de águas da venda

A Carta de Intenção é o momento em que:

• interesse vira compromisso;
• conversa vira documento;
• expectativa vira proposta concreta;
• e o comprador finalmente revela seu nível real de seriedade.

Ela separa curiosos de compradores qualificados e organiza o caminho até o contrato final.

Seguindo este guia com calma, assessoria qualificada e sangue-frio, você vende pelo preço máximo, com risco mínimo e de forma 100% profissional.