🧾 Contrato de Compra e Venda de Empresa 2026: 18 Cláusulas Obrigatórias + Checklist Completo

Vender ou comprar uma empresa é uma das transações mais importantes da vida de um empreendedor. E, ao contrário do que muitos imaginam, o contrato não é um simples “documento final”.

Ele é o coração jurídico da operação, a ferramenta que transforma meses — às vezes anos — de conversas, LOI, due diligence e negociações em um acordo blindado, claro e executável.

É também o documento que evita prejuízos milionários no pós–fechamento: passivos trabalhistas escondidos, dívidas tributárias inesperadas, clientes que não foram avisados, cláusulas de não concorrência mal escritas… tudo isso já destruiu empresas — e quase sempre por falha contratual.

Por isso, um contrato de compra e venda de empresa precisa ser cirúrgico, detalhando com precisão:

• o que está sendo vendido,
• qual estrutura foi escolhida,
• qual preço e forma de pagamento,
• quem responde por quais responsabilidades,
• quais riscos permanecem com o vendedor,
• o que acontece se algo der errado.

⚖️ O que realmente é vendido em uma empresa?

Uma empresa não é um objeto único. Ela é a soma de:

• ativos tangíveis (máquinas, estoques, móveis);
• ativos intangíveis (marca, software, processos, carteira de clientes);
• contratos, licenças e alvarás;
• funcionários e obrigações trabalhistas;
• histórico tributário e contábil;
• potenciais passivos ocultos;
• goodwill — a capacidade futura de gerar lucro.

Por isso, antes de entrar nas cláusulas, é essencial entender as duas estruturas possíveis de venda.

🆚 Share Deal × Asset Deal: diferenças, riscos e impacto tributário 2026

A transação pode ocorrer de duas formas:

1. Compra de quotas/ações (Share Deal)

O comprador adquire a empresa inteira, incluindo:

• CNPJ
• contratos
• histórico completo
• licenças
• funcionários
• passivos conhecidos e ocultos

É a forma preferida pelos vendedores, porque costuma ter tributação menor sobre o ganho de capital.

2. Compra de ativos (Asset Deal)

O comprador escolhe “apenas o que quer levar”, como:

• marca
• carteira de clientes
• estoque
• equipamentos

E não assume passivos antigos — exceto os expressamente listados no contrato.

É a forma preferida pelos compradores, porque reduz riscos.

Para detalhes oficiais sobre a tributação do ganho de capital na venda de quotas ou ações, consulte a página da Receita Federal sobre ganhos de capital.

🧩 As 18 cláusulas obrigatórias no contrato de compra e venda de empresa (versão profissional 2026)

A seguir, o checklist completo usado por consultores, advogados e compradores sérios.

Cada cláusula tem exemplos reais — sempre genéricos, sem identificar empresas.

1. Qualificação completa das partes

Deve conter:

• nome, CPF, RG, CNPJ;
• estado civil e regime de bens;
• endereço;
• quem assina (sócio administrador, procurador etc.).

Cláusula básica, mas essencial para evitar nulidades.

2. Descrição exata do objeto e da estrutura escolhida (exemplos fictícios)

Exemplo perfeito:

“O Vendedor vende e o Comprador adquire 100% das quotas da TARGET SOLUÇÕES LTDA, CNPJ 12.345.678/0001-90, mediante estrutura de Share Deal.”

Evita discussões como: “Estamos vendendo só o ponto? Só a marca? Tudo?”.

3. Lista de ativos incluídos e excluídos (sempre em anexo!)

Incluídos:

• marca registrada nº 923.456.789 (INPI)
• domínio target.com.br
• 127 notebooks listados
• softwares internos
• carteira de clientes com 1.847 ativos

Excluídos:

• caixa e aplicações financeiras
• veículo Fiat Toro placa XXX-1234
• imóvel da sede (será alugado por contrato separado)

Esse anexo é o mais negligenciado — e o que mais gera conflitos.

4. Passivos assumidos × passivos excluídos

Exemplo blindado:

“O Comprador não assume nenhum passivo trabalhista, tributário, cível ou ambiental anterior ao closing, exceto os listados no Anexo 4.1 (R$ 87.400 já provisionados).”

É aqui que você evita receber processos ocultos de 10 anos atrás.

5. Preço total e forma de pagamento

A estrutura deve ser muito clara:

Exemplo:

• R$ 7.000.000 à vista
• R$ 3.000.000 em 36× (IPCA + 8%)
• R$ 2.000.000 em earn-out condicionado ao EBITDA 2026–2027

O earn-out, quando bem feito, alinha interesses. Quando mal feito, destrói relações.

6. Mecanismos de ajuste de preço no dia do closing

O comprador quase nunca compra a empresa exatamente como estava na LOI.

Por isso, definem-se ajustes como:

• capital de giro alvo;
• estoque mínimo físico;
• contas a receber líquidas de inadimplência > 90 dias.

Esses ajustes evitam manipulações pré-fechamento.

7. Condições precedentes (conditions precedent)

Sem isso, o contrato pode ser assinado mas não fechado.

Exemplos:

• anuência do locador do imóvel;
• aprovação de banco;
• registro do contrato social atualizado;
• quitação de financiamentos.

No Brasil, 30% dos deals travam por falta de CP bem definidas.

Grande parte do que aparece no contrato — especialmente cláusulas de responsabilidade, ajustes de preço e garantias — depende diretamente do que for identificado na Due Diligence.

8. Declarações e garantias (Reps & Warranties) do vendedor

Esse é o coração jurídico do contrato.

As principais garantias:

1. regularidade tributária
2. regularidade trabalhista
3. inexistência de litígios relevantes
4. propriedade plena dos ativos
5. veracidade das informações apresentadas
6. inexistência de passivos ambientais
7. validade de contratos com clientes
8. inexistência de fraude ou omissão
9. situação contábil fidedigna
10. books financeiros completos

Quanto melhores as garantias, menor o risco — e maior o preço.

Antes mesmo de negociar cláusulas complexas do contrato, o vendedor precisa se proteger durante o compartilhamento de informações sensíveis. É por isso que o Acordo de Confidencialidade (NDA) é quase sempre o primeiro documento assinado no processo.

9. Regimes de indenização por quebra de garantias

Se algo estiver errado após o closing, o comprador precisa ter meios de recompor o prejuízo.

Padrão brasileiro:

• teto de indenização: 30% a 50% do preço;
• prazo de garantia:
  • 24–36 meses geral;
  • 60 meses tributário;
  • indeterminado trabalhista.

Sem isso, o vendedor “some” e o comprador fica sem defesa.

10. Pacto de não concorrência e não aliciamento

Item crítico, especialmente em PMEs.

Parâmetros de mercado:

• prazo: 3 a 5 anos
• raio geográfico: razoável (mesma cidade ou estado)
• vedação de atuar como:
  • sócio
  • consultor
  • empregado
  • investidor relevante
• proibição de contratar funcionários-chave

Sem non-compete, o vendedor pode esvaziar o negócio dias após vender.

11. Obrigação de assistência na transição

Padrão 2026:

• 3 a 12 meses de consultoria do vendedor
• apresentação a clientes estratégicos
• entrega de senhas, acessos e sistemas
• transferência de contratos prioritários

Negócio sem transição = compra cega.

12. Tratamento dos funcionários

Aqui ocorre grande parte dos erros.

Share Deal → sucessão automática (CLT arts. 10 e 448-A).

O comprador assume tudo.

Asset Deal → vendedor rescinde tudo e comprador recontrata quem quiser.

Mais seguro, porém mais caro.

Essa cláusula deve ser escrita com auxílio de advogado trabalhista.

13. Destino das contas a receber e a pagar até o closing

Modelo mais seguro:

• tudo até 31/12/2025 fica com o vendedor;
• tudo após essa data pertence ao comprador;
• comprador cobra e repassa valores anteriores em até 5 dias úteis.

Evita confusão de caixa.

14. Transferência de PI, licenças e alvarás

Inclui:

• marcas registradas no INPI
• softwares
• alvará sanitário
• licença ambiental
• ISS fixo
• certificações ANVISA ou ANATEL, quando houver

Ideal: anexar cópia dos protocolos de transferência.

15. Garantias de pagamento

Para evitar calote em vendas parceladas:

• penhor de quotas
• alienação fiduciária
• fiança/aval dos sócios
• escrow account com 10–20% do preço por 18–24 meses

Sem garantia, o risco do vendedor é extremo.

16. Rateio de custos da operação

Padrão de mercado:

• cada parte paga seus advogados;
• comprador paga ITBI e emolumentos;
• vendedor paga comissão do corretor (4–6%).

Essa cláusula evita discussões triviais.

17. Solução de controvérsias

Fluxo recomendado:

1. mediação obrigatória
2. arbitragem (CAM-CCBC, CAM-FIESP, CIESP)
3. fallback: foro da Comarca de São Paulo

A arbitragem traz sigilo e rapidez — mas é mais cara.

18. Disposições finais

Inclui:

• irrevogabilidade
• assinatura digital ICP-Brasil
• data de vigência
• anexos que integram o contrato
• prioridade do contrato sobre negociações anteriores

Simples, mas necessária para o contrato “fechar redondo”.

E se a empresa for pequena, abaixo de R$ 500 mil?
Mesmo negócios menores devem seguir esta estrutura de contrato — ainda que em versão simplificada. Os riscos trabalhistas, tributários e de pós-fechamento existem independentemente do porte da empresa, e um contrato fraco pode custar muito mais caro do que o valor da própria operação.

Em PMEs de R$ 200 mil ou R$ 300 mil, não é incomum que erros contratuais gerem prejuízos de R$ 80 mil a R$ 300 mil. Por isso, mesmo em transações pequenas, vale utilizar um modelo profissional de contrato e contar com orientação jurídica especializada.

⚠️ Os 7 erros mais comuns (e perigosos) que empresários cometem em contratos

1. Usar modelo pronto da internet sem adaptação jurídica.
2. Não listar ativos nem passivos com precisão.
3. Não prever garantias de indenização.
4. Não definir contas a receber e a pagar.
5. Não colocar capital de giro alvo.
6. Ignorar funcionários e sucessão trabalhista.
7. Aceitar cláusulas que desconhece só para “fechar logo”.

Cada um desses erros já gerou perdas acima de R$ 500 mil em PMEs brasileiras.

📌 Checklist final: revise isso antes de assinar

• Estrutura escolhida foi realmente a ideal?
• Todos os ativos e passivos estão detalhados?
• Há anexos completos?
• A forma de pagamento tem garantias suficientes?
• As Reps & Warranties estão robustas?
• Há plano de transição claro?
• O pacto de não concorrência protege de verdade?
• A parte tributária está correta (Ganho de Capital)?

Se uma única resposta for “não sei”, você precisa de um advogado especializado antes de prosseguir.

🎯 Conclusão: o contrato não é burocracia — é o seu seguro de 8 dígitos

Um contrato mal redigido já destruiu mais empresas do que qualquer crise econômica.

O contrato perfeito não existe, mas existe o contrato sob medida, redigido por profissionais que entendem:

• M&A brasileiro
• sucessão trabalhista
• impactos tributários
• garantias e indenizações
• arbitragem e mediação
• riscos reais de PMEs

Use este artigo como checklist oficial.
Mas nunca, jamais, dispense a assessoria especializada.

A diferença entre lucrar milhões com a venda da sua empresa e perder tudo por causa de um processo trabalhista oculto geralmente está nas entrelinhas de um bom contrato.