Posso comprar uma empresa junto com um sócio-investidor?

É possível comprar empresa junto com sócio-investidor, e essa estrutura pode fazer sentido quando você tem capacidade para conduzir a operação, mas precisa de capital adicional para viabilizar a aquisição.

O ponto principal é definir, antes de fechar o negócio, quanto cada um investirá, qual será a participação de cada sócio, quem administrará a empresa, quais decisões exigirão aprovação conjunta e como funcionará uma eventual saída. Ter um investidor ao lado pode resolver a falta de capital, mas também cria uma relação societária que precisa ser compatível com seus objetivos como comprador.

Se a sua principal dúvida é de onde virão os recursos para a aquisição, vale entender primeiro a estrutura mais ampla de financiamento da compra de uma empresa no Brasil, antes de negociar quanto do capital será colocado pelo investidor.

Comprar empresa com sócio-investidor: como essa estrutura funciona?

Na forma mais simples, você e o investidor participam conjuntamente da aquisição. Você pode contribuir com parte do capital e assumir a gestão, enquanto o investidor aporta recursos e participa economicamente do negócio.

Imagine, por exemplo, uma aquisição de R$ 2 milhões. Você dispõe de R$ 800 mil e um investidor aporta os R$ 1,2 milhão restantes. Isso não significa, automaticamente, que cada um terá uma participação proporcional ao valor colocado.

Experiência de gestão, dedicação ao negócio, garantias, responsabilidades e condições negociadas podem influenciar a estrutura final.

Em uma sociedade limitada, o capital é dividido em quotas e a administração pode ser atribuída a uma ou mais pessoas. O Código Civil, nas disposições sobre sociedades limitadas, também estabelece regras para deliberações e administração da sociedade. Código Civil — sociedade limitada

Por isso, antes de aceitar o investimento, você precisa separar duas questões: quem coloca o dinheiro e quem terá poder para tomar as decisões.

O que você precisa combinar com o sócio-investidor antes da compra?

A parceria precisa ser definida antes da assinatura da aquisição, e não depois que a empresa já estiver sob nova administração.

Quanto cada um vai investir

Primeiro, estabeleça o aporte de cada participante.

Mas não considere apenas o preço pago ao vendedor. Você precisa avaliar também quanto será necessário para manter a empresa funcionando depois da compra, incluindo capital de giro, investimentos e eventuais necessidades identificadas durante a transição.

Uma estrutura que consome praticamente todo o capital disponível para pagar o vendedor pode deixar os novos sócios sem margem financeira para operar.

Qual será a participação de cada sócio

O percentual de cada participante deve ser definido expressamente.

Não presuma que a divisão será necessariamente proporcional ao dinheiro investido. Se você será responsável pela gestão, por exemplo, essa contribuição pode fazer parte da negociação.

O mais importante é que você saiba exatamente o que está entregando em troca do capital recebido.

Quem administrará a empresa

Se você pretende continuar à frente do negócio, isso precisa estar compatível com a estrutura societária adotada.

A sociedade pode ter um administrador definido no contrato social ou em ato separado. O Código Civil também estabelece regras para determinadas deliberações dos sócios, inclusive considerando o valor das quotas. Código Civil — regras de administração e deliberação em sociedades limitadas

Na prática, portanto, não basta perguntar ao investidor se ele “não vai interferir”. Você precisa saber quais decisões ele poderá influenciar formalmente.

O investidor precisa entrar no quadro societário?

Não necessariamente.

Existe diferença entre o investidor que passa a integrar diretamente a sociedade e uma estrutura em que o aporte é realizado por determinado instrumento que pode produzir participação societária apenas posteriormente.

A diferença é importante porque o investidor pode ter direitos econômicos ou contratuais sem necessariamente possuir, desde o início, a mesma posição de um sócio integrante do capital social.

O Marco Legal das Startups prevê, para empresas enquadradas em seu âmbito, instrumentos de investimento que podem ou não resultar em participação no capital social, incluindo determinadas opções e instrumentos conversíveis. Marco Legal das Startups — Lei Complementar nº 182/2021

Isso não significa que esses instrumentos sejam automaticamente adequados para qualquer compra de empresa. Uma aquisição tradicional precisa ser estruturada de acordo com as características da operação e dos envolvidos.

Para você, como comprador, a pergunta prática é: qual estrutura permite captar o capital necessário sem criar direitos ou obrigações incompatíveis com a forma como pretende conduzir a empresa?

O que muda se houver earn-out ou retenção de preço?

A presença de um sócio-investidor também pode afetar a negociação com o vendedor.

Se parte do preço ficar condicionada a resultados futuros por meio de um earn-out, por exemplo, você e o investidor precisarão estar alinhados sobre quem será responsável pelas decisões que podem influenciar esses resultados.

O mesmo vale para uma retenção de parte do preço ou para parcelas futuras. Se a empresa precisar de capital adicional durante esse período, será importante saber quem fará novos aportes e em quais condições.

Esse é um ponto que costuma passar despercebido: o sócio-investidor não participa apenas da necessidade de capital inicial; dependendo da estrutura da aquisição, ele também pode precisar participar das decisões financeiras posteriores.

Quando comprar com um sócio-investidor pode fazer sentido?

A parceria tende a ser mais interessante quando o investidor resolve uma restrição concreta da aquisição.

Alguns sinais favoráveis são:

• você possui conhecimento suficiente do negócio para assumir a gestão;
• o investidor possui capacidade financeira compatível com o tamanho da operação;
• os objetivos de prazo e retorno são semelhantes;
• existe clareza sobre a função de cada sócio;
• a empresa terá capital suficiente para operar depois da aquisição;
• as regras de decisão estão definidas antes do fechamento.

Nesse cenário, o investidor não está simplesmente “emprestando dinheiro”. Ele passa a fazer parte da estrutura econômica ou contratual da aquisição, conforme o modelo escolhido.

Se você ainda estiver na fase de avaliar como levantar o capital necessário, o próximo aprofundamento natural é entender como captar investidores para comprar uma empresa, sem transformar esta pergunta em um guia completo de captação.

Quando o sócio-investidor pode piorar a compra?

Mais capital não significa automaticamente uma aquisição melhor.

A parceria pode se tornar problemática quando você e o investidor possuem expectativas diferentes sobre a empresa.

Por exemplo:

• você quer reinvestir os lucros e ele quer distribuição;
• você pretende permanecer por muitos anos e ele busca uma saída rápida;
• você espera autonomia operacional e ele quer aprovar decisões relevantes;
• você aceita assumir determinados riscos e ele prefere uma postura mais conservadora;
• nenhum dos dois sabe como será feita a saída de um dos sócios.

Por isso, antes de aceitar o investimento, você precisa perguntar não apenas “quanto ele coloca?”, mas também “o que ele poderá exigir depois?”

E se o investidor exigir garantias pessoais?

Esse ponto merece atenção especial.

Se o financiamento da aquisição ou outras obrigações da operação dependerem de garantias pessoais suas, o risco econômico para você pode ser diferente do risco assumido pelo investidor.

Por exemplo, pode existir uma situação em que você seja responsável pela gestão e ainda ofereça determinada garantia, enquanto o investidor participa apenas com capital.

Nesse caso, uma divisão societária aparentemente equilibrada pode esconder uma exposição pessoal muito diferente entre os participantes.

Você precisa avaliar essa diferença antes de aceitar a estrutura. O percentual de participação na empresa não conta sozinho toda a história econômica da operação.

Quais são os principais riscos de comprar uma empresa com investidor?

Perder autonomia

Você pode continuar administrando a empresa e, ainda assim, precisar da aprovação do outro sócio para determinadas decisões.

Por isso, não confunda participação minoritária com ausência de influência.

Criar conflito entre capital e gestão

O investidor pode estar concentrado no retorno sobre o dinheiro aplicado, enquanto você estará diretamente envolvido com funcionários, clientes, fornecedores e operação.

Se essas prioridades forem incompatíveis, o problema pode surgir mesmo quando a aquisição inicialmente parece boa.

Ter dificuldade para sair da sociedade

Também é necessário definir o que acontece se você quiser vender sua participação, se o investidor quiser sair ou se um dos dois quiser comprar a participação do outro.

O contrato e os documentos da operação precisam tratar dessas situações com clareza. Para aprofundar especificamente os pontos contratuais, o conteúdo sobre contrato de investimento e cláusulas que exigem maior atenção é o destino adequado.

Qual é o melhor próximo passo para você?

Antes de procurar ou aceitar um sócio-investidor, monte uma visão completa da aquisição.

Você precisa conhecer:

• preço da empresa;
• recursos próprios disponíveis;
• capital necessário para a operação;
• valor que precisará vir do investidor;
• participação que pretende oferecer;
• quem administrará a empresa;
• decisões que exigirão aprovação conjunta;
• eventuais garantias pessoais;
• regras para novos aportes;
• condições para saída de qualquer dos sócios.

O ponto menos óbvio é que o melhor sócio-investidor não é necessariamente aquele que oferece mais dinheiro. Um parceiro com expectativas compatíveis, capacidade de aportar recursos adicionais quando necessário e disposição para respeitar a lógica de gestão pode ser mais adequado do que alguém que simplesmente faça o maior aporte inicial.

Portanto, você pode comprar uma empresa junto com um sócio-investidor, desde que a estrutura deixe claros capital, participação, gestão, poder de decisão, garantias e saída.

Antes de avançar, vale partir do conteúdo de financiamento da compra de uma empresa no Brasil para entender como o investimento do sócio se encaixa no restante da estrutura de capital. A partir daí, você consegue avaliar se o investidor realmente resolve uma necessidade da aquisição ou apenas transfere o problema para uma nova relação societária.