Reforma Tributária 2026–2027: o que muda na venda de empresas

A aprovação da Reforma Tributária iniciada em 2023 inaugurou uma das maiores mudanças no sistema tributário brasileiro das últimas décadas.

Para empresários que pretendem vender seus negócios nos próximos anos, compreender como essas transformações podem impactar o ambiente de negócios é fundamental para planejar a operação com segurança.

A reforma tributária na venda de empresas não altera apenas a dinâmica de alguns tributos. Ela pode influenciar valuation, planejamento tributário prévio e a própria estrutura da transação de compra e venda.

Para compreender o panorama completo de riscos legais e tributários envolvidos em operações desse tipo, vale consultar também o artigo Jurídico e Tributário na Compra e Venda de Empresas: principais riscos e como proteger seu patrimônio, que organiza toda a estrutura jurídica e fiscal das transações empresariais no Brasil.

Neste artigo, analisamos como a reforma tributária na venda de empresas pode impactar empresários, investidores e compradores a partir das mudanças previstas para o período de transição entre 2026 e 2033.

O que a Reforma Tributária brasileira realmente muda

A Reforma Tributária aprovada pela Emenda Constitucional nº 132/2023 promove uma reorganização profunda da tributação sobre consumo no Brasil.

Entre as mudanças mais relevantes estão:

• substituição de tributos como PIS, Cofins, ICMS e ISS
• criação de um IVA dual, composto por CBS (federal) e IBS (estadual e municipal)
• implementação gradual do novo sistema entre 2026 e 2033
• adoção de modelo amplamente não cumulativo

A regulamentação operacional dessa reforma foi estabelecida pela Lei Complementar nº 214/2025, que definiu regras de funcionamento, creditamento e transição dos novos tributos.

Embora essas alterações se concentrem principalmente na tributação sobre consumo, elas têm efeitos indiretos importantes para operações de M&A envolvendo pequenas e médias empresas.

Isso ocorre porque mudanças na carga tributária sobre bens e serviços podem alterar margens, fluxo de caixa e projeções financeiras — elementos centrais na avaliação do valor de uma empresa.

Cronograma de implementação da reforma

A implementação da reforma tributária brasileira possui um período de transição relativamente longo.

O objetivo é permitir adaptação gradual de empresas e governos ao novo sistema.

De forma simplificada, o cronograma previsto é o seguinte.

2026

• Início da fase de testes do novo sistema tributário com alíquotas simbólicas da CBS e do IBS.

2027

• Substituição parcial de tributos federais sobre consumo, com redução progressiva de PIS e Cofins.

2029 a 2032

• Transição gradual de ICMS e ISS para o IBS.

2033

• Conclusão da migração para o novo modelo de tributação sobre consumo.

Na prática, isso significa que empresas vendidas nos próximos anos ainda estarão parcialmente sujeitas ao sistema atual, mas já dentro de um ambiente regulatório em transformação.

O impacto indireto da reforma na venda de empresas

Mesmo sem alterar diretamente o imposto sobre ganho de capital nas operações de venda societária, a reforma pode influenciar decisões estratégicas de compradores e vendedores.

Três dimensões merecem atenção especial.

Mudanças na estrutura de custos das empresas

A substituição de tributos cumulativos por um modelo mais amplo de não cumulatividade pode alterar significativamente a estrutura de custos de determinados setores.

Empresas que hoje enfrentam forte cumulatividade tributária podem experimentar melhoria de margens operacionais.

Como indicadores como EBITDA e fluxo de caixa são utilizados em métodos de valuation, qualquer mudança estrutural nesses números tende a influenciar o preço de venda do negócio.

Alterações na percepção de risco do comprador

Investidores analisam não apenas a situação atual da empresa, mas também o ambiente regulatório futuro.

Mudanças tributárias relevantes podem gerar:

• maior cautela nas projeções financeiras
• revisões em modelos de valuation
• inclusão de cláusulas contratuais de proteção

Em operações de compra e venda de empresas, isso pode resultar em mecanismos como earn-out, retenções em escrow ou ajustes de preço vinculados ao desempenho futuro.

Possíveis mudanças na estrutura da transação

A reforma também pode influenciar a forma como compradores preferem estruturar a aquisição.

Dependendo do setor e da carga tributária futura, investidores podem avaliar se é mais eficiente:

• adquirir quotas ou ações da empresa
• adquirir ativos específicos
• realizar reorganizações societárias antes da venda

Essas decisões estão diretamente ligadas ao planejamento tributário da operação.

Atualização 2026: tributação de dividendos já em vigor

Uma mudança relevante no ambiente tributário brasileiro ocorreu com a Lei nº 15.270/2025, que introduziu novas regras para tributação de lucros e dividendos distribuídos a pessoas físicas residentes no Brasil.

A legislação estabeleceu retenção de 10% de imposto de renda na fonte sobre dividendos que ultrapassem R$ 50.000 mensais pagos por uma mesma pessoa jurídica, incidindo apenas sobre o valor excedente.

A lei também definiu regras de transição para lucros apurados até 2025 e deliberados até 31 de dezembro daquele ano.

Essa alteração não modifica diretamente o imposto sobre ganho de capital na venda de quotas ou ações, que continua sujeito às alíquotas progressivas de imposto de renda aplicáveis às pessoas físicas.

No entanto, a mudança afeta o ambiente de M&A de duas maneiras.

Primeiro, ela impacta o planejamento tributário pós-venda, especialmente em situações em que a empresa possui lucros acumulados a serem distribuídos após a transação.

Segundo, investidores e compradores tendem a considerar o aumento potencial do custo de extração de lucros futuros ao avaliar o valor econômico do negócio.

Exemplos práticos de impacto da reforma no valuation

Embora as mudanças tributárias ainda estejam em fase de transição, alguns efeitos potenciais já podem ser analisados em diferentes setores da economia.

Setor de serviços

Empresas de serviços frequentemente operam sob forte incidência de ISS e regimes cumulativos de PIS e Cofins.

Com a adoção de um sistema mais amplo de não cumulatividade via CBS e IBS, alguns modelos de negócio podem experimentar redução na carga efetiva ou maior previsibilidade tributária.

Em determinados casos, isso pode resultar em melhoria das margens operacionais, o que tende a aumentar o valor da empresa quando avaliada por múltiplos de EBITDA.

Indústria e varejo

Empresas industriais e varejistas frequentemente acumulam créditos tributários de ICMS e enfrentam complexidade operacional na gestão desses créditos.

A introdução do IVA dual pode simplificar o sistema e melhorar o fluxo de caixa em cadeias produtivas longas.

Para investidores, maior previsibilidade tributária reduz riscos operacionais e pode impactar positivamente o valuation.

Simulação simplificada de impacto no preço da empresa

Considere uma empresa com:

• EBITDA anual de R$ 5 milhões
• múltiplo de mercado de 6 vezes EBITDA

Nesse cenário, o valuation aproximado seria:

R$ 5 milhões × 6 = R$ 30 milhões

Se mudanças estruturais no sistema tributário elevarem as margens da empresa entre 2 e 4 pontos percentuais, o EBITDA poderia aumentar entre aproximadamente R$ 100 mil e R$ 200 mil adicionais por milhão de receita, dependendo do setor.

Em uma estimativa simplificada, um aumento de EBITDA entre R$ 100 mil e R$ 200 mil anuais poderia gerar impacto de aproximadamente R$ 600 mil a R$ 1,2 milhão no valuation, considerando o mesmo múltiplo de mercado.

Esse exemplo ilustra como mudanças tributárias aparentemente indiretas podem influenciar o preço final de uma empresa em negociação.

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Ganho de capital na venda da empresa permanece inalterado

Apesar das mudanças estruturais introduzidas pela reforma do consumo e da tributação de dividendos, o regime de ganho de capital na alienação de participações societárias permanece inalterado até o momento.

Para pessoas físicas, continuam aplicáveis as alíquotas progressivas previstas na legislação do imposto de renda, atualmente variando entre 15% e 22,5%, conforme o valor do ganho obtido na operação.

Isso significa que a reforma tributária na venda de empresas não altera diretamente a tributação do vendedor no momento da alienação da participação societária.

No entanto, mudanças no ambiente regulatório podem influenciar o planejamento da operação e a estrutura do negócio antes da venda.

Planejamento tributário antes da venda da empresa no novo cenário

Independentemente das mudanças no sistema tributário, algumas práticas continuam sendo fundamentais para empresários que pretendem vender seus negócios.

Entre os principais pontos estão:

• estrutura societária adequada
• organização contábil e fiscal da empresa
• avaliação correta da tributação sobre ganho de capital
• análise de regimes tributários aplicáveis

Planejamento antecipado permite que o empresário avalie diferentes cenários e reduza riscos fiscais antes de iniciar negociações com potenciais compradores.

Em muitas operações de M&A envolvendo pequenas e médias empresas, o planejamento tributário realizado meses ou anos antes da venda pode influenciar significativamente o valor líquido recebido pelo vendedor.

Conclusão

A reforma tributária na venda de empresas não altera diretamente, até o momento, a tributação do ganho de capital pago pelo vendedor.

Ainda assim, as mudanças no sistema tributário podem influenciar valuation, projeções financeiras e a forma como compradores avaliam oportunidades de aquisição.

Alterações recentes, como a tributação de dividendos introduzida pela Lei nº 15.270/2025, mostram que o ambiente fiscal brasileiro continua em evolução. Por isso, empresários que pretendem vender seus negócios devem considerar essas mudanças no planejamento da operação.

Para entender o panorama completo de riscos jurídicos e tributários envolvidos nesse tipo de transação, consulte também o artigo Jurídico e Tributário na Compra e Venda de Empresas: principais riscos e como proteger seu patrimônio, que organiza toda a estrutura legal dessas operações.

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